住所/通讯地址：长春市净月开发区福祉大路 4633号智慧城市产业基地一期A塔楼 21层 2110室

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在长春燃气拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在长春燃气中拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式获得长春市国资委持有的长港燃气 39.83%股权；本次收购完成后，收购人持有长港燃气 51.00%股权，成为长港燃气的控制股权的人，并通过长港燃气间接控制长春燃气58.75%股份，成为长春燃气的间接控股股东。

  截至本报告书签署日，本次收购已获得长春市人民政府、长春市国资委的批准，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，和办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料做的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  长发集团通过国有股权无偿划转的方式获得长春市 国资委持有的长港燃气 39.83%股权；本次收购完 成后，收购人持有长港燃气 51.00%股权，成为长 港燃气的控制股权的人，并通过长港燃气间接控制长春 燃气 58.75%股份，成为长春燃气的间接控股股东

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》

  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  长春市净月开发区福祉大路 4633号智慧城市产业基地一期 A塔 楼 21层 2110室

  一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资 活动；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治 服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；土地整治服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  二、收购人的股权控制关系 （一）收购人的股权结构 截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示： （二）收购人的控制股权的人和实际控制人

  截至本报告书签署日，长春市国资委是收购人的唯一出资人，持有收购人100%的股权，为收购人的控制股权的人、实际控制人。长春市国资委是长春市人民政府的工作部门，根据长春市人民政府授权履行出资人职责。

  城市基础设施项目开发、投资、管 理；农林牧渔业产业化建设、经营及 辅助服务；农牧产品收购、加工、销 售

  以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；企业总部管 理；污水处理及其再生利用；市政设 施管理；自来水生产与供应；检验检 测服务；建设工程施工。

  金融及金融服务性机构的投资、资产 管理、股权投资、基金投资、科技金 融、、保理、租赁、担保、 投融资策划与咨询服务。

  房地产开发，物业管理，房屋租赁， 道路工程、土石方工程、园林绿化工 程、景观工程、建筑工程、装潢装饰 工程设计、施工。

  智慧城市运营、产业园投资及运营、 数字产业投融资平台、数字化的经济招商 引资平台。

  供应链管理服务；财务咨询；票据信 息咨询服务；融资咨询服务；木材销 售；大数据服务；国内贸易代理；信 息系统集成服务。

  水资源项目建设及运营、水利咨询、 污水处理及再生利用、市政设施管理 等。

  充换电站建设、充换电站运营、电网 项目建设、工程管理服务、招投标代 理服务、工程建设价格咨询业务、供电服 务。

  以自有资金从事投资活动；广告业 务；医护人员防护用品批发、零售； 医用口罩批发、零售；航空国际货物 运输代理；旅客票务代理；票务代理 服务。

  智能化专业施工领域，初期重点聚焦数字化的经济产业施工，未来逐步扩展至 其他领域建设，打造一流的城市建 设、智能化数字业务的专业施工企 业。

  长发集团系长春市国资委下属的大型地方国有企业，是长春市重要的基础设施建设和投融资主体。收购人收入主要可分为两大部分，其一是政府补助部分；其二是营业收入部分，最重要的包含五个板块：工程建设、供水及污水处理、产品营销售卖、经营租赁和其他业务。

  收购人政府补助部分业务系收购人及其子公司与政府签订管网相关协议，收购人及其子公司每年可获得一定的管网补助收入，该部分收入以政府补助形式下发。

  收购人计入营业收入部分主体业务情况如下：（1）工程建设板块，主要是做长春市城市基础设施建设项目和保障房项目的建设；（2）供水及污水处理板块，主要承担长春市的源水输送、自来水生产供应、城市污水及污泥处理职责；（3）产品营销售卖板块，主要是做高强度高性能混凝土、钢材和沥青的生产供应；（4）租赁服务最重要的包含房屋、停车场、设备等的租赁业务；（5）别的业务收入最重要的包含工程承包收入、融资手续费收入、房屋租赁收入、贷款利息收入等。

  注 3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者的权利利益+期初所有者的权利利益）/2]×100%，最近一期净资产收益率进行年化

  截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，除长春燃气外，收购人不存在别的在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。长春燃气简要情况如下表：

  本次收购系为优化国有资本配置质量、理顺产权关系及管理架构、提高国有资本运营效率而进行的国有股权无偿划转。长发集团作为长春市国资委下属的大型地方国有企业，在本次无偿划转后将成为上市公司的间接控制股权的人，新增燃气相关业务，强化了长发集团“四商协同”之一的城市基础设施和公共服务供应商定位，符合长发集团“深入谋划转型，全面做实经营”的发展战略。

  上市公司作为长春市最大的城市燃气运营商，在助力长发集团提升整体经营实力、行业地位的同时，亦能借助与长发集团间的资源整合及协同增益效应，实现高质量发展。

  截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律和法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照有关规定法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

  1、2023年 12月，长春市人民政府下发关于本次无偿划转事宜的批复文件《长春市人民政府关于同意长春市国资委将所持长港燃气 39.83%股权无偿划转至长发集团的批复》（长府批复〔2023〕62号），同意长春市国资委将所持长港燃气 39.83%股权无偿划转至长发集团。

  3、2024年 1月，长春市国资委出具《长春市国资委关于同意将所持长春长港燃气有限公司 39.83%股权无偿划转至长春市城市发展投资控股（集团）有限公司的批复》（长国资[2024] 5号），批准本次无偿划转。

  本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查，以及办理长港燃气股权变更的工商变更登记手续。

  第三节收购方式 一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次收购前，收购人持有上市公司控股股东长港燃气 11.17%股权，未直接 持有上市公司股份；上市公司的控股股东为长港燃气，实际控制人为长春市国 资委。本次收购前，上市公司股权结构如下图所示： 二、本次收购的基本情况

  本次收购系收购人以国有股权无偿划转的方式取得长春市国资委持有的长港燃气 39.83%股权。本次收购完成后，收购人持有长港燃气 51.00%股权，成为长港燃气的控股股东，并通过长港燃气间接控制长春燃气357,810,876股股份（占长春燃气总股本的 58.75%），成为长春燃气的间接控股股东；上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变更。

  2024年 1月，长春市国资委与长发集团签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下：

  长春市城市发展投资控股（集团）有限公司于 2013年 09月 27日设立，公司注册地址位于长春市净月开发区福祉大路 4633号智慧城市产业基地一期 A塔楼 21层 2110室，注册资本为 502,200万元人民币，法定代表人为王宏来，统一社会信用代码为 74G。

  长春市人民政府国有资产监督管理委员会，注册地址位于长春市南关区南环城路 3066号。

  长春长港燃气有限公司于 2005年 02月 01日登记注册，公司注册地址位于长春市经济技术开发区临河街 3300号，注册资本为 102,189.59万元人民币，法定代表人为董志宇，统一社会信用代码为 999。

  1. 此次被划转资产为划出方持有的长春长港燃气有限公司 39.83%股权。

  1. 划出方承诺其按本协议第二条划转的资产，是其合法拥有的资产，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权。

  2. 划入方依据相关批复文件及划转协议，受让资产并进行账务调整。划入方同意无偿接收上述国有股权，且后续履行股东义务。

  1. 股权无偿划转后，现有债务及或有负债由长春长港燃气有限公司自行承担。

  2. 本次划转不进行人员调整，不涉及人员分流安置问题，被划转企业的员工原有劳动关系维持不变。

  1. 任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

  2. 与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。

  （1） 就本次无偿划转事宜按照企业国有产权无偿划转规定的相关程序取得长春市国资委批准；

  （2） 国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次划转涉及的经营者集中审查。

  本次无偿划转的标的资产为长港燃气 39.83%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；此外，本次无偿划转涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

  本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及收购人支付交易对价和资金来源事项。

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”

  本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司的间接控股股东，收购完成后收购人间接控制上市公司 58.75%股份。截至本报告书签署日，本次收购已取得长春市人民政府、长春市国资委的批准。

  综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。

  本次收购前后上市公司股权结构情况详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况”及“二、本次收购的基本情况”的相关内容。

  截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来，若根据实际情况需要对上市公司的资产、业务进行调整，届时收购人将严格按照有关法律和法规的要求，履行相应法律程序和信息公开披露义务。

  截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若从切实提升上市公司的持续经营能力和盈利能力、改善上市公司资产质量等角度出发，根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

  若未来收购人拟对上市公司董事会和高级管理人员的组成进行调整，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  若未来出于上市公司规范发展等的需要，收购人根据上市公司实际情况拟对章程条款进行修改，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，收购人暂无对现有上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划。

  若未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证维持上市公司经营管理的稳定性，并按照有关法律法规的要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  若未来收购人根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，除上述披露信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行相关调整，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

  为维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，长发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，在控制上市公司期间，就本次收购完成后保持上市公司的独立性做出如下承诺：

  “长发集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司规范运作、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。长发集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用长春燃气及其控制的下属企业的资金。上述承诺于长发集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  上市公司的主营业务包括城市管道天然气业务，燃气工程建设设计、施工和监理业务，车用气业务，清洁能源开发利用业务和延伸业务等。长发集团从事的业务主要包括管网租赁业务（排水管网）、工程建设（包括市政道路改造、交通枢纽、场馆、保障房、危房旧城改造等，不涉及燃气工程）、供水及污水处理、产品销售、经营租赁和其他业务等。

  长发集团及其控制的企业不存在从事与上市公司及其子公司主要营业业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务的情形，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。

  为规范及避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

  “1、本公司及本公司控制的企业目前不存在从事与上市公司及其子公司主要营业业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务的情形；

  2、本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要的措施避免本公司及本公司控制的企业从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争且对上市公司及其子公司构成重大不利影响的业务，本公司不利用上市公司控制权谋求不正当利益，避免损害上市公司及其股东的权益；

  3、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质性同业竞争产生利益冲突，本公司将依法采取适当的措施解决，避免损害上市公司及中小股东的权益。

  4、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

  本次收购完成后，若未来收购人及其控制的其他企业与上市公司发生新增关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件要求和上市公司章程规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关审议程序及信息披露义务。

  为规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，在控制上市公司期间，就规范与上市公司之间的关联交易有关事项做出如下承诺：

  “1、本公司不会利用对上市公司的控制地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

  2、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律和法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

  3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律和法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

  4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及另外的股东的合法权益。

  上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。” 第八节与上市公司之间的重大交易

  本报告书签署日前 24个月收购人与上市公司之间的重大交易情况如下： 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告书签署日前 24个月，收购人与上市公司及其子公司间发生的主要交易情况如下表：

  除上述情况外，本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

  本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。

  本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  本报告书签署日前 24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  根据相关方的自查报告，在本次收购首次发布提示性公告之日（2023年 12月 22日）前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

  根据相关方的自查报告，在本次收购首次发布提示性公告之日（2023年 12月 22日）前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

  收购人 2020-2022年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]003041号、大华审字[2022]002859号、大华审字[2023]003046号），2023年 1-9月财务数据未经审计。

  收购人 2020-2022年度财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等，详见本报告书备查文件。